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    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

    一、关联交易概述

    1. 根据泸州老窖股份有限公司（以下简称“我公司”或“公司”）第八届董事会八次会议决议，我公司拟非公开发行14,245.0142万股（含14,245.0142万股）泸州老窖股票(由于公司2015年度利润分配方案的实施，已对发行价格和发行数量进行了调整,具体参见《关于2015年度利润分配方案实施后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，公告编号2016-31)，募集资金不超过30亿元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于酿酒工程技改项目（一期工程）。

    为保证非公开发行工作顺利实施，我公司拟聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）为联合保荐机构及联席主承销商（中金公司为第一保荐机构），并支付中介费用，各方将根据非公开发行工作内容签署相关协议。

    2.截至2016年7月18日，泸州老窖集团有限责任公司（以下简称“老窖集团”）持有我公司股份394,225,489股，占我公司股份总数的28.11% ，为我公司控股股东；老窖集团持有华西证券股份475,940,143股，占华西证券股份总数的22.66%，为华西证券控股股东。根据深交所《股票上市规则》规定，我公司向华西证券支付保荐及承销业务费用构成关联交易。

    3. 公司于2016年8月22日召开第八届董事会十一次会议，以十票赞成审议通过了《关于与华西证券股份有限公司关联交易的议案》。

    4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，无需提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    1.泸州老窖集团有限责任公司

    企业性质：国有独资

    注册地址：四川省泸州市国窖广场

    注册资本：275,657.88万元人民币

    统一社会信用代码：91510500723203346U

    法定代表人：张良

    经营范围：生产加工大米；销售：五金、交电、化工产品、建材；自有房屋租赁、企业管理咨询服务；农副产品储存、加工、收购、销售；农业科技开发，咨询服务；设计、制作、发布：路牌、灯箱、霓虹灯、车身、布展广告；媒体广告代理；种植、销售：谷类、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖料、蔬菜、花卉、水果、坚果、香料作物；养殖、销售：生猪、家禽。

    截止2015年12月31日，老窖集团拥有净资产232.64亿元；2015年，老窖集团实现营业收入129.52亿元，归属于母公司所有者净利润10.80亿元。

    2.华西证券股份有限公司

    企业类型：其他股份有限公司（非上市）

    注册地址：成都市高新区天府二街198号

    注册资本：210,000万元人民币

    统一社会信用代码：91510000201811328M

    法定代表人：杨炯洋

    主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务。

    主要股东：老窖集团（持股22.66%）、华能资本服务有限公司（持股14.18%）、泸州老窖股份有限公司（持股12.99%）。

    历史沿革：华西证券股份有限公司于2000年6月26日经中国证券监督管理委员会证监机构字[2000]133号文批准，由原四川省证券股份有限公司与原四川证券交易中心合并重组、增资扩股成立。2014年7月，由华西证券有限责任公司整体变更为华西证券股份有限公司。公司注册资本21亿元，注册地为四川省成都市，老窖集团为控股股东。

    最近三年发展情况：

    单位：亿元

     项目      净资产    营业收入     净利润

    2013年      68.87      19.63        6.53

    2014年      81.89      31.68       10.99

    2015年     105.53      60.11       22.75

     3.老窖集团同为我公司与华西证券控股股东，华西证券为我公司关联法人。

     三、关联交易标的基本情况

     公司拟向华西证券支付保荐费101万元、承销费3,232万元，共计3,333万元（以上费用均含税）。

     四、定价政策及定价依据

     公司综合考察了2015年至2016年资本市场同类别非公开发行情况，在市场平均费率的基础上，经与华西证券、中金公司协商，拟确定本次非公开发行保荐及承销费用合计费率约为融资金额30亿元的1.616%，华西证券及中金公司按双方协商约定收取相关费用。

     五、关联交易目的和对上市公司的影响

     根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行必须聘请保荐机构、承销商。经分析比较，考虑到华西证券在上市公司再融资业务具备较强的专业能力，且对白酒行业及公司基本情况较为熟悉，聘请其作为联合保荐机构及联席主承销商有利于本次非公开发行项目工作顺利推进。

     上述关联交易费用直接从股票发行溢价所形成的资本公积中扣减，不影响当期损益，不会对上市公司持续经营能力造成重大影响，公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，符合市场定价原则，不会对上市公司的独立性造成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

     六、当年初至披露日与该关联人累计已发生的各项关联交易的总金额

     公司当年年初至今未与华西证券发生其他关联交易，与控股股东泸州老窖集团及其他下属子公司累计已发生各项关联交易总金额为1,272.21万元。

     七、独立董事事前认可和独立意见

     该议案已经独立董事事前认可。

     独立董事认为：鉴于华西证券为四川省本地大型综合性券商，在上市公司再融资方面具有较丰富的执业经验，其本地团队也具备较强的专业能力，并且对公司所处行业及公司基本情况较为熟悉，聘请其作为联合保荐机构及联席主承销商有利于提高本次非公开发行项目执行效率。

     公司与华西证券的交易定价是在综合考察了2015年至2016年资本市场同类别非公开发行市场平均费率的基础上协商确定的，本次交易定价公允、合理，符合公平、公正的原则。不存在损害公司及股东利益的情形。对聘请华西证券股份有限公司为非公开发行股票联合保荐机构及联合主承销商持赞成态度。

     八、备查文件

     1、公司第八届董事会十一次会议决议；

     2、独立董事事前认可该关联交易的书面文件、独立董事意见。

    泸州老窖股份有限公司

    董事会

    2016年8月23日