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    达能与宗庆后，正面临着中国商业史上最激烈的一次纠纷。

    范易谋与宗庆后的纠纷从表面看，是一个合同的纷争，是一个商标归属的争论。实质在于利益归属，在于利益的流向发生了偏离。

    当宗庆后逐步看清了达能的最真实意图时，宗开始不断出击，在合资公司之外，同样利用娃哈哈商标的非合资公司开始大肆扩张。而且非合资公司合作对象也在逐渐发生变化，通过改制，由宗氏家族控制的非合资公司逐步在代替娃哈哈集团有限公司与达能的合资。

    因为非合资公司的利润要打入另外一个账户，顺着这条链条，隐秘在非合资公司的离岸公司开始现身。有人指责说，宗庆后正在向海外转移这些利润。

    达能开始反击，当他们再次欲以51%的股权收购这些非合资公司时，遭到了宗庆后的拒绝。达能于是翻出了当年签署的娃哈哈商标转让合同：商标纠纷由此而来。

    随后口水战升级——由商标纠纷到同业竞争，由个人恩怨到人身攻击，由商业规则到民族产业，由外资并购到国家经济安全等等。

    在这些纷争背后，会给中国企业带来什么样的启示？加入世贸组织后，当中国企业真正与狼共舞时，我们怎样在国际公认的规则中做到“适应规则、利用规则、建立自己的规则、并用规则抑制规则”？

    这是本报的初衷。希望本报为期两个多月的调查，能为读者带来一些思考。

    一线调查（一）

    10余家离岸公司控股娃哈哈非合资公司路线图

    娃哈哈纠纷目前已进入僵局。

    在历时4个月的口水战中，双方对非合资公司展开了激烈的争夺，而隐藏于非合资公司背后的众多离岸公司也相继曝光。

    在娃哈哈35家非合资企业中，有26家为离岸公司直接投资，这些分布在英属维尔京群岛等不同小岛上的公司在宗庆后的财富帝国中位置举足轻重，同时也在娃哈哈纠纷中扮演了重要角色。

    在过去几年中，有10家离岸公司投资的非合资企业发展迅速产生了极大的效益，而这些利益正在转移。

    达能不干了，矛盾由此而生。

    非合资公司的背后推手

    在宗庆后控制的娃哈哈版图中，与达能合资的共有39家分公司，另外分布全国的非合资公司有35家，这些构成宗庆后财富链条中一个重要环节。

    “这些非合资公司在过去的两年中，以不可思议的速度发展着，这让达能非常警惕。”8月6日下午，范易谋在接受本报记者独家专访时表示，如今，这些以娃哈哈命名的非合资公司有几十家，总资产近56亿元人民币，在2006年利润更高达10.4亿元。

    据记者了解，这些娃哈哈非合资公司的股权结构非常复杂，背后的离岸公司之手若隐若现，注册离岸公司的两个特别之处是，一是能利用注册所在地维尔京群岛的税收政策合理避税，二是离岸公司法人代表可以和股东不一样（国内要求必须是一致的），因此能“屏蔽”股东构成等基本信息。

    记者获得了其中35家比较核心的非合资公司的详细工商资料。

    在这35家娃哈哈非合资公司里面成立最早的是重庆市涪陵娃哈哈饮料有限公司，成立于1994年11月，股权经历过三次变更，原先是宗庆后与重庆市涪陵区国资委两个股东，后来重庆市涪陵区国资委将股权卖给杭州市顺发食品有限公司，再后来杭州市顺发食品有限公司又将股权转让给了宗庆后，目前宗庆后拥有100％股权。

    变化出现在1999年3月，宗庆后在湖南长沙成立了娃哈哈长荣饮料有限公司，其中宗庆后控股30%，当地股东40%，一家名为JunjieInvestment的离岸公司控股30%，这也是首家离岸公司在宗庆后的非合资公司中现身。

    一个月以后，宗庆后在四川成立了广元娃哈哈广发饮料有限公司，其中宗庆后控制的杭州萧山顺发食品包装有限公司控股30%，Investment控股30%，另一家新的离岸公司GuangYuanHanglifood控股30%。

    此后的两年中，这些离岸公司的数量随着宗庆后分布全国的非合资公司而呈快速增长势头。在2006年，宗庆后一共成立11家非合资公司，除了1家名为内蒙古娃哈哈食品有限公司为宗庆后直接控制外，其余10家均为离岸公司控股。其中宗庆后之女宗馥莉控制的EverMapleTradingLtd（恒枫贸易有限公司）的离岸公司控制了6家企业，4家由另外一家离岸公司WintellEnterprises所控制，而这些离岸公司所控制的股权大多在60%以上。

    成立最晚的是巢湖娃哈哈昌盛有限公司，时间是2007年2月，注册地点是安徽巢湖，股东有两家，一家是宗庆后控股的杭州萧山宏盛食品有限公司，占股30％，由EverMapleTradingLtd控股70％。

    据记者统计，在这35家非合资公司中，有离岸公司参股的为26家，其中包括法人代表是宗馥莉的外资公司9家。在离岸公司绝对控股的10家中，恒枫贸易有限公司控股8家。据记者统计，在这35家非合资公司中，总计由宗庆后及妻施幼珍、女宗馥莉等家人控股的有29家。

    10余家离岸公司

    记者调查得知，目前在宗庆后35家非合资企业中现身的共有10家离岸公司，其中法人代表共为7人。而依据离岸公司的设立法规，其法定代表人可以与大股东无关。但这些法定代表人身份的确定，却使得这些资产的产权归属更加接近真相。

    其中控制非合资公司最多的是宗馥莉的EverMapleTradingLtd（恒枫贸易有限公司），这家离岸公司最早出现在2003年10月成立的杭州宏胜饮料有限公司，在这个公司中它控股了90%，其余的10%由施幼珍控股。

    之后的几年中，恒枫贸易有限公司控制了宿迁娃哈哈饮料有限公司、桂林娃哈哈乳品有限公司、长沙娃哈哈乳品有限公司等多家非合资公司。

    此外，记者调查获悉，宗庆后还在苏州注册了一家江苏岭先香精有限公司，而据工商资料显示，该公司法人代表为宗馥莉，其英文名为Kelly（fuliZong），并显示其拥有美国护照。

    江苏省工商行政管理局出具的宗馥莉简历显示：1998年9月～2002年9月，宗馥莉在美国南加州大学读书；2003年至今担任恒枫贸易有限公司董事长。

    第二个在离岸公司出现的人物是陈仲华，他是HonourBright（荣辉投资公司）的法人代表，荣辉投资公司从2002年开始至今已在四个娃哈哈非合资企业(巢湖娃哈哈昌盛饮料有限公司、新乡娃哈哈昌盛饮料有限公司、合肥娃哈哈饮料有限公司、成都娃哈哈昌盛有限公司)持股。

    但一个蹊跷的事情出现在今年7月6日，当达能的美国律师将中国工商部门有关三家娃哈哈非合资企业的资料给陈仲华审阅时，他表示他是第一次看到这些材料，也是第一次听说这些企业。

    据陈仲华出具给达能的证词表明，许多有涉嫌伪造陈仲华签名的文件分别是在2006年8月10日和2007年1月4日签署的，按照有关规定这些文件必须本人当面签名或授权相关人士签名，但陈仲华表示从未委托别人签名，而在陈仲华护照上中国口岸出入境盖章显示，那些日子里他并不在中国境内。因此他是无法签署这些文件的，这意味着有人在盗用他的名字。

    据悉，陈仲华在1995年就与宗庆后相识，2005年，宗庆后与陈仲华一起到香港以陈仲华的名义成立了中源国际投资公司和冠军工业公司，主要是为杭州钢铁厂引进外资，但最终这个项目没有结果。2006年初，身在美国的陈仲华要求宗庆后撤销此家公司，宗庆后让其签署了两份委托文件。据陈仲华所说，此后这家荣辉投资公司就开始在他不知情下出现。

    第三个出现的是香港人陈达豪，为离岸公司GoldFactory和GreatBase的法人代表。据了解，陈达豪的身份是韶关娃哈哈有限公司的董事长兼总经理。

    第四个人物也是香港人，叫陈振兴（ChenChunHing），是离岸公司Bountiful的法定代表人，这家离岸公司控制4家娃哈哈非合资公司。有消息人士告诉记者，陈达豪与陈振兴是亲属关系，据悉，陈振兴是永丰（中国）有限公司（FullHarvest［China］Limited，以下简称永丰中国）的董事，而这家企业则是娃哈哈品牌的香港总代理。

    第五个是刘昭雄，台湾人，是离岸公司Wintell的负责人。

    第六个是姚志正，也是个香港人，他是离岸公司Platinum的法人代表，这个离岸公司成立于2001年2月，共投资了多家娃哈哈非合资公司。

    第七个是吴炎坚，是离岸公司Sunworld的法人代表，投资了一家娃哈哈非合资公司。

    其中，在有些非合资公司中，这些离岸公司所控制的非合资公司之间又互相交叉持股，构成了一个复杂而庞大的资本运作体系。

    资产挪腾

    一位接近达能的人士对记者透露，目前，有些证据表明，一大部分离岸公司的法人代表不可能有如此实力进行投资，一些股东的财产并不能支起如此庞大的财富体系，其幕后大股东另有其人，不排除有人假借外商身份隐藏离岸公司真正的控制人，矛头直指宗庆后。

    而此前也有一位娃哈哈内部人士主动向记者爆料称，宗庆后涉嫌转移资产到海外，其逻辑为将资金通过相关渠道弄到海外设立离岸公司再转回国内投资回收效益。目前按现外汇审批制度，超过1000万美元必须经过国家外汇管理总局批准，并必须提供发改委的批件，而此项转移则有意避开了此程序。

    对此说法宗庆后则断然否认，“这些离岸公司其实有些是我的外商朋友设立的，主要是为了在国家法律允许的范围内合理地避开股东的红利税，使得股东收益加大和生产成本降低。”8月14日，宗庆后在接受本报独家专访时对记者说。宗表示，这些离岸公司虽然参予了投资娃哈哈非合资公司，但在当地的利税等都如数上缴，不存在资产转移海外的说法。

    记者通过相关渠道获悉，在过去几年中，有10家离岸公司投资的非合资企业发展迅速产生了极大的效益。

    其中成立于2001年9月的深圳娃哈哈荣泰实业有限公司，为离岸公司Wintell、GreatBase、Sunwold三家控制了65%的股权，在2006年的销售额为3.5亿元。

    成立于2003年6月的韶关娃哈哈饮料有限公司，为离岸公司GreatBase控股100%，在2006年的销售额是2.5亿元。

    同年10月成立的杭州宏胜饮料有限公司，由宗馥莉为法人代表的离岸公司EverMaple控制了90%的股权，在2006年的销售额为4亿元左右。

    2004年，杭州娃哈哈恒丰食品有限公司成立，离岸公司Platinum控制了40%的股权，2006年的销售额达到了2亿元左右。

    而这些利润通过娃哈哈新设立的被离岸公司控制的杭州娃哈哈食品饮料营销有限公司进行中转和结算。

    这个变化来自2006年年底，原先达能与娃哈哈的非合资公司在之前是共用一个财务，主要是通过杭州娃哈哈保健食品有限公司销售公司进行销售和结账，但是从2006年11月8日开始，宗庆后开始与经销商签订了双份合同。

    据记者了解，在这个双份合同中，各地经销商除了原来与销售公司签订的合同之外，还需签订一份与杭州娃哈哈食品饮料营销有限公司的合同。

    娃哈哈总部要求各市场经销商除办理销售公司金卡账户外尚需在营销公司开立金卡账户，经销商所有的货款都将分别打入两个不同的账户。

    据记者调查，为经销商办理牡丹娃哈哈联名卡的银行是中国工商银行(行情论坛)杭州市解放路支行，账户号为：1202020709906673139。

    据了解，杭州娃哈哈食品饮料营销有限公司成立于2006年12月，法人代表是宗馥莉。其公司的控股方为杭州宏胜饮料有限公司，而宏胜公司的注册资本为8000万元，股东有两家，一是施幼珍，占10％，一是法人代表为宗馥莉的离岸公司恒枫贸易，占90％。

    据娃哈哈内部下发催促经销商尽早办理金卡的文件显示，从去年底至今年3月21日，娃哈哈公司共为经销商办理了1069张娃哈哈营销公司的联名卡，而被要求办理娃哈哈营销公司联名卡的客户共计1961位。据了解，在过去的两个月中，娃哈哈实现了超过30亿元的销售收入，这意味着一笔笔数量不菲的资金开始转入此账户。