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公司治理的七个迷思

　　作者：林文而 《管理学家》杂志社编辑部

　　斯坦福大学商学院教授David Larcker和Brian Tayan在最近的一篇文章中写道：人们形成了七个关于公司治理的迷思。

　　迷思一：董事会的结构=董事会的质量。公司治理专家在评估一个董事会的质量时，常常用一些显性的特质，比如，是否拥有一个独立的董事长和执行董事，外部董事的数量，董事们的相互独立性，各个专门委员会的独立性，董事会的规模、多样性，“繁忙”董事（即系多个公司董事会的成员，“繁忙”通常表示身兼三职以上）的数量等等。实际上，这些特质和董事会的质量并没有明显的关系，倒是类似董事个人的资质和参与程度、董事会成员更替速度及其履职的过程更具相关性。
 　　迷思二：CEO薪酬过高。人们总是想当然地认为，CEO控制了公司，并往自己的腰包塞了太多的钱。当然，有些公司的确如此，但是，许多CEO却有理由喊冤。基于美国2008财年市值前4000大公司的数据显示，这4000位CEO的平均收入是160万美金，包括工资、奖金、对股票公允价值的补贴以及其它收入。其中，前100大公司CEO们的平均年总收入是1140万美元，而他们所管理的公司的平均市值是356亿美元。

　　迷思三：CEO们的收入“旱涝保收”。的确存在不少这种毫无道理的CEO薪酬安排，但是，如果说CEO们的收入与公司业绩的“旱涝”没有关系却有些一叶障目。调查显示，CEO们持有（包括直接持有、期权和限制型股权）其所领导公司的股票的平均市值为460万美元。

　　迷思四：公司有完备的继任规划。实际上，像实施伊梅尔特替代韦尔奇、彭明盛接棒郭士纳这样的公司领导人“接力”和“禅让”计划的公司并不常见。数据显示，39%的公司根本没有所谓的内部“接班人”。其中一个原因很可能是董事会对此不怎么重视（抑或是出于忌讳），他们每年只花费2小时来讨论一下接班的事宜。

　　迷思五：管制改进了公司治理。2002年，美国通过了萨班斯—奥克斯利法案；2010年，美国会又通过了多德—弗兰克金融改革法案。没有证据表明管制提升了公司的治理水平。相反，专家们至今仍在讨论管制的成本及其有效性。实际上，有一些研究发现多德—弗兰克法案不是强化而是损害了股东价值。

　　迷思六：投票基于严谨的研究。人们普遍认为参谋公司是专家以及他们的建议提升了股价。事实并非如此。许多机构投资者在投票前多方问计于第三方顾问公司。证据显示，这些公司的建议是有影响力的：最大的顾问公司Institutional Shareholder Services说不的方案会减少14%~21%的支持率。但是，它们未必正确。没有证据表明，它们的选择和决定提升了股价以及相关的运营效率，或者预测了那些负面的事件，如破产。

　　迷思七：最佳方案是存在的。尽管监管机构、工商界人士和学者共同努力，但是目前并没有发现符合某种标准的董事会和公司治理结构会持续地改善公司的业绩。与其聚焦在按图索骥的解决方案，不如希望公司的董事和管理层们在处理公司事务时更加审慎一些