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湖北武昌鱼股份有限公司第五届第三次临时董事会决议公告 08-01

湖北武昌鱼股份有限公司

第五届第三次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”或“武昌鱼”）第五届第三次临时董事会会议于2012年7月30日上午在北京召开。应出席本次会议董事9名，实际参加董事9名，3名监事列席了会议，会议由公司董事长高士庆先生主持。出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经过与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：

一、关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案

（一）本次交易的总体方案

本公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海发行股份购买其所持黔锦矿业100%的股权，同时向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次募集的配套资金将用于标的公司产业链的完善及补充流动资金。重组完成后，本公司持有黔锦矿业100%股权，本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

（二）交易主体、交易标的及价格

1、交易主体

本次交易的资产出让方：华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海

配套募集资金对象：公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者

资产受让方及股份发行方：武昌鱼

2、交易标的

本次重组交易标的为黔锦矿业100%的股权。

3、交易标的的价格

根据公司与交易对方签署的《非公开发行股份收购资产框架协议》，本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定最终的交易价格，交易标的的评估基准日为2012年3月31日。目前，交易标的预估值约为22亿元。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

（三）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股，每股面值为人民币1．00元。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

（四）发行方式及发行对象

本公司本次发行股份购买资产的发行对象为华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海。

本公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象，发行对象不包括公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。本次配套融资的所有发行对象以现金认购相应股份。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

（五）认购方式

华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海分别以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。

公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象以现金认购公司本次拟发行的股份。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

（六）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及向华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海发行股份购买资产和向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为武昌鱼本次临时董事会决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定对象募集配套资金的发行价格按照《发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

武昌鱼向华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6．96元/股。向其他特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6．26元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

（七）发行数量

本次交易中，标的资产的预估值约为22亿元，根据预估值，武昌鱼向华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通、京通海发行股份数量约为31，609．20万股，最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果及发行价格确定。本次交易中，拟募集配套资金不超过5亿元，以本次发行底价6．26元/股计算，向其他特定对象发行股份数量预计不超过7，987．22万股，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

（八）配套融资的募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于标的公司产业链的完善及补充流动资金。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

（九）发行股份的禁售期

交易对方华普投资承诺，其以资产认购方式取得的武昌鱼股份，自过户至其名下之日起三十六个月内不转让；交易对方安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海承诺，其以资产认购方式取得的武昌鱼股份，自过户至其名下之日起十二个月内不转让，但是，如果其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则以资产认购方式取得的武昌鱼股份自过户至其名下之日起三十六个月内不转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象认购的武昌鱼的股票，自过户至其名下之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

（十）评估基准日至交割日交易标的损益的归属

标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利、收益将由本公司享有，所产生的亏损及损失将由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海五名交易对方按照其各自在标的资产的权益比例承担。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

上市地点

本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

本次发行决议有效期限

本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

本次交易构成重大资产重组且构成关联交易

本次交易拟置入资产预估值约为22亿元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5，000万元，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对方包括公司实际控制人翦英海控制的华普投资，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

本次交易不会导致公司实际控制权发生变化

本次交易前，本公司实际控制人翦英海通过其控制的华普集团持有本公司20．77%的股权，本次交易完成后，翦英海控制的华普集团持有本公司约为11．68%的股权，华普投资持有本公司约为11．53%的股权，二者合计持有本公司约为23．21%的股权。公司的控股股东华普集团、实际控制人均未发生变更，因此本次交易不会导致公司实际控制权发生变化。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1．本次重大资产重组交易的标的为黔锦矿业100%的股权，标的资产涉及的立项、行业准入、环保及用地等有关手续正在办理之中或已取得相关批准文件。本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2．本次重大资产重组公司购买的资产为黔锦矿业100%的股权，该等股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；黔锦矿业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

本次交易完成后，黔锦矿业成为本公司全资子公司，黔锦矿业主要从事镍、钼稀有金属矿的采矿、选矿。

3．本次重大资产重组购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），同时仍保持公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。

4、本次交易有利于上市公司扩展业务范围，优化上市公司业务和市场结构，有利于改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、关于《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产暨募集配套资金事项制作了《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。详见上海证券交易所网站：http：//www．sse．com．cn。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于公司与交易对方签署附生效条件的《非公开发行股份收购资产框架协议》及《利润补偿框架协议》的议案

同意公司与重组交易方签署了附生效条件的《非公开发行股份收购资产框架协议》及《利润补偿框架协议》。上述协议中明确了协议生效的条件为经公司董事会和股东大会批准并经中国证监会核准后正式生效。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

六、关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

根据上海证券交易所的相关规定，公司董事会就本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的说明：

1、2012年5月4日，因本公司筹划本次重大资产重组事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所申请停牌并就筹划本次重组事项进行了公告。

2、公司筹划本次重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条的相关标准。

3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

4、停牌期间，公司每周发布一次本次重组进展情况公告。

5、2012年7月30日，公司与交易对方签订了附生效条件的《非公开发行股份收购资产框架协议》。

6、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

七、关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明

公司股票自2012年5月4日起连续停牌，停牌前20个交易日，股价累计涨幅8．35%。同期上证综合指数（000001．SH）累计涨幅8．34%；行业指数（社会服务指数）累计涨幅7．40%。股价剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅均未超过20%，故公司股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

八、关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

根据公司发行股份购买资产的安排，为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事项，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有关的一切协议和文件；

4、根据本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的结果，修改《公司章程》的相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续；

5、授权在本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

6、如果证券监管部门对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作出相应调整；

7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事项；

8、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金涉及的资产正在由具有证券从业资格的审计机构和具有证券从业资格的评估机构进行审计、审核及评估工作。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

董事会决定本次董事会后，暂不召集股东大会。在拟购买资产的审计、评估结果以及相关盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。

特此公告

湖北武昌鱼股份有限公司董事会

二O一二年七月三十日