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　　提要：这是中国白酒行业迎来的第一个“洋亲戚”，帝亚吉欧一跃成为全兴集团的第二大股东。此时，全兴集团的股权结构变更为：盈盛投资持股51%，帝亚吉欧持股43%，另外6%的股权属于水井坊工会。随即，全兴集团变更为从事商业经营的外商投资商业企业。

全球最大洋酒集团帝亚吉欧增持全兴集团股份，外资控股中国白酒上市公司第一案待审批

　　■ 核心提示

　　3月1日，全球最大的洋酒集团帝亚吉欧（Diageo）以大约1.4亿元的价格，增持四川成都全兴集团有限公司（下称“全兴集团”）4%的股权，其对全兴集团的持股比例上升到53%。

　　全兴集团系水井坊（600779）第一大股东，持股比例为39.7%，帝亚吉欧增持全兴集团的目的也是为了控股上市公司水井坊。

　　但根据《外商投资产业指导目录》（2007年修订），黄酒和名优白酒的生产都必须由中方控股，属于限制外商投资的产业。全兴位列“名优白酒”，帝亚吉欧如何能够实施这次收购？监管部门会批准这次收购吗？

　　这个被称为外资控股中国白酒上市公司的第一案的资本运作背后，水井坊用3年多时间完成了“金蝉脱壳”，这个壳就是“名优白酒”全兴。

　　■ 股权变更

　　●1999年 四川全兴集团重组上市公司四川制药，后者更名为四川全兴。

　　●2002年 成都市国资局持有的四川全兴全部国家股2.15亿股划转给四川成都全兴集团有限公司持有。全兴集团董事长杨肇基等18名高管以及100多名员工集资组建盈盛投资公司。

　　●2002年 成都市政府同意全兴集团国资退出、战略性改组。按照改制方案，全兴集团最终作价6.1亿元，其中，盈盛投资出资4.1亿元受让全兴集团67.7%股权。

　　●2005年 四川全兴进行股权分置改革，全兴集团所持有的上市公司2.366亿股（占公司总股本的48.44%）股份，变更为非国有股。通过盈盛投资，管理层实现MBO。全兴集团的股权结构变更为，盈盛投资持股94%，另外6%股权属于全兴股份工会（现水井坊工会）。

　　●2006年 四川全兴更名水井坊，此后4年间，帝亚吉欧共出资7.97亿元，从盈盛投资和水井坊工会购得全兴集团53%股份。

　　换马甲迎来“洋亲戚”

　　“四川全兴”变身为“水井坊”后2个月，洋酒巨头帝亚吉欧5.17亿元获得全兴集团43%股权。

　　作为国内13家白酒上市公司之一，水井坊近几年名头响亮，其与洋酒巨头帝亚吉欧的联姻，还得从2006年上市公司改名说起。

　　2006年10月9日，当时还叫做“G全兴”（四川全兴股改时名称）的上市公司发布了一则公告，股票简称由“G全兴”变更为“水井坊”。公司的名称也由“四川全兴股份有限公司”变为了“四川水井坊股份有限公司”。

　　为什么要改名，时任上市公司董事长的杨肇基解释说，公司主营收入的利润有90%都来自于“水井坊”这个品牌。而一段时间以来，也不断有股东建议公司更名。该公司方面表示，改名是酝酿已久的事情，大约持续了一年的时间，股东认为更名对公司整个的品牌建设非常有益。

　　一周以后，市场上关于“帝亚吉欧有意并购”的消息传出。2006年12月11日，帝亚吉欧与成都盈盛投资控股有限责任公司签署了股权转让协议，获得了盈盛投资所持的全兴集团43%的股权，帝亚吉欧为此付出了5.17亿元。

　　这是中国白酒行业迎来的第一个“洋亲戚”，帝亚吉欧一跃成为全兴集团的第二大股东。此时，全兴集团的股权结构变更为：盈盛投资持股51%，帝亚吉欧持股43%，另外6%的股权属于水井坊工会。随即，全兴集团变更为从事商业经营的外商投资商业企业。

　　帝亚吉欧增持达上限

　　帝亚吉欧收购水井坊工会所持全兴集团6%股份，对全兴集团持股比例升至49%，达到政策上限。

　　公开资料显示，盈盛投资成立于2002年11月6日，是由全兴集团董事长杨肇基等18名高管以及100多名员工集资组建的有限责任公司。其中，杨肇基的持股比例为6%。通过盈盛投资，原全兴集团管理层顺利实现了MBO（管理层收购）。

　　当时就有业内人士评价说，全兴更名为水井坊，很有可能就是为此次并购做准备。杨肇基说，打入国际市场是白酒行业一直致力的目标，但这条路很长，有很多工作要做，不是一蹴而就的，与外国资本合作则是一条捷径。

　　也是因为这次合作，帝亚吉欧旗下的Smirnoff（斯米诺）、JohnnieWalker（尊尼获加）、Guinness（健力士）、Baileys（百利）等品牌也更为中国消费者所熟知。

　　2008年7月，帝亚吉欧从水井坊工会手中拿下全兴集团6%的股份，这次付出的是1.4亿元。交易之后，帝亚吉欧对全兴集团的持股比例升至49%，达到中国名优白酒限制外资的上限。

　　水井坊卖“全兴”品牌

　　名优白酒“全兴”品牌属于水井坊的子公司全兴酒业，水井坊将该公司的控股权转让，使帝亚吉欧入主不再受限。

　　今年3月1日，也就是帝亚吉欧增持全兴集团的当天，水井坊发布了一则公告，称水井坊将所持子公司全兴酒业55%的股权转让给成都的金瑞通实业股份有限公司，作价6482万元。转让后，水井坊仍持有全兴酒业40%股权，但不再是控股股东。3月17日，水井坊召开股东大会，批准了该交易。

　　“‘全兴’品牌归属全兴酒业。”水井坊董秘张宗俊说。这次转让意味着“全兴”品牌不再属于水井坊及全兴集团。

　　1963年，在北京举行的第二届全国评酒会上，全兴与茅台、五粮液、古井贡、汾酒等并称为“八大名酒”。

　　在上世纪90年代，点一瓶全兴大曲，看四川全兴足球队的比赛，曾经是四川球迷的一大乐事。身为川酒“六朵金花”之一，全兴在当时的名头如日中天。

　　根据《外商投资产业指导目录》（2007年修订），黄酒和名优白酒的生产都必须由中方控股，属于限制外商投资的产业。

　　水井坊将“全兴”品牌“挪”出上市公司，使帝亚吉欧增持全兴集团股份就不再受此限制。而“水井坊”品牌的创建时间是在2000年，同年8月1日，第一批水井坊酒才正式投入生产，不在名优酒之列，不受政策限制。

　　间接控股上市公司水井坊后，由于触发要约收购义务，接下来，帝亚吉欧将会以每股21.45元价格，对水井坊进行要约收购，以现有股本计算，帝亚吉欧最高需付出63.18亿元。

　　“全兴”颓势未见扭转

　　水井坊对剥离“全兴”的解释是，探索“全兴”品牌经营发展的新模式，公司决定联合民间资本重塑“全兴”品牌。

　　“全兴品牌这些年的起色不大，是多方面的原因造成的。”中国酒类流通协会副会长刘员说，对于水井坊公司来说，投入了很大精力想去振兴全兴品牌，但市场恢复的难度很大。

　　据记者了解，在2005年前后，老全兴大曲在市场上的颓势已非常明显。去年，“全兴”品牌的销售大约为1亿元，利润则仅300多万元。3%的利润率，这在中国白酒行业是一个非常低的数字。

　　脱胎于全兴的水井坊定位超高端，在水井坊推出之前，国内高端白酒完全是茅台、五粮液的天下，水井坊推出后，开始抢占高端市场。

　　水井坊去年的业绩尚未公布，其前年业绩显示，当年公司销售收入11.8亿元，其中“全兴”品牌的销售不足1亿元。

　　“遥想当年与水井坊刚刚开始合作，到现在已经有了非常大的进展。”3月2日，帝亚吉欧中国区企业对外关系总监陆海清对本报表示，水井坊目前在国际销售上效果非常好。

　　对于剥离“全兴”品牌的举动，收购方帝亚吉欧表示不去评价。

　　水井坊方面给出的解释是，鉴于目前国家产业政策的相关规定，同时结合探索“全兴”品牌经营发展的新模式，公司决定联合民间资本重塑“全兴”品牌。

　　一位白酒界资深人士评价说，如果没有足够的资金和渠道支持，“全兴”品牌的复兴几乎只是纸上谈兵。

　　商务部能否放行

　　知情人士认为，商务部放行的前提是，帝亚吉欧对此次收购中可能出现的不利影响要给出充分的解决方案。

　　这则“跨国联姻”进行到现在的阶段，只待商务部、证监会等相关部门的审批。

　　一位知情人士介绍说，名优白酒属于限制外商投资的产业，但政策不是说不允许外资控股，而是有一定的先决条件要求，审批的手续比较严格。比如全国性的名优白酒，就由商务部来审批，如果是省级的名优白酒，就由省级的国资委、商务委来审批。

　　此前，白酒领域没有需要商务部审批的先例，但酒水领域有类似案例可以借鉴。2008年11月，全球最大的啤酒巨头英博收购百威，成为青岛啤酒第二大股东。当时，商务部予以放行，但附加了“不得增持”等四个限制性条件。

　　去年3月份，在可口可乐收购汇源的事件中，根据《反垄断法》规定，可口可乐的收购具有排除、限制竞争效果，将对中国果汁饮料市场有效竞争和果汁产业健康发展产生不利影响，且可口可乐公司也没有提出可行的减少不利影响的解决方案。因此，商务部将上述收购否决。

　　该知情人士表示，帝亚吉欧与水井坊虽然也是竞争者之间并购的典型案例，但目前洋酒在中国市场份额太低，而且水井坊也不属于白酒一线阵营，涉及不到《反垄断法》的限制条款，因此商务部放行的可能性非常大。当然，前提是帝亚吉欧对此次收购中可能出现的不利影响要给出充分的解决方案。

　　

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