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　云南红在坚守了三个月的承诺后,终于等来了通葡股份(600365,股吧)（600365.SH）的“自由身”。

　　7月17日,通葡股份发布停牌公告称,公司正在筹划向第三方发行股份购买资产事宜,公司股票自2009年7月17日起停牌。

　　今年3月,通葡股份曾宣布其第一和第二大股东在与浏阳河酒业商讨转让公司股权一事。而4月10日,通葡股份又发布与浏阳河间股权转让未果的公告,并称,“未来三个月内不再筹划和实施可能导致上市公司控股权发生变化的股权转让事宜”。

 　　当时,除了浏阳河,云南红也是传闻中慕名而来希望借壳通葡的公司之一。云南红一位内部人士曾对记者证实,云南红的确与通葡股份有过接触,不过是在浏阳河接洽之后。由于通葡和浏阳河谈判失败,云南红如果要与通葡进行下一步实质性的接触,应该要在三个月后了。

　　三个月刚过,通葡股份定向增发的公告便随即发布。而据一位接近该交易的人士向本报记者证实,公告中的“第三方”正是此前的云南红。

　　“两家公司都已经开始联合办公了。”7月22日,该人士告诉记者。在他看来,这足以说明此次云南红重组通葡已经进入实质性阶段。

　　而定向增发一旦成行,新通葡也将成为国内第四大的葡萄酒生产企业。

　　新华联退居“二线”

　　尽管三个月后立即出台的停牌公告再次彰显出通葡股份迫切期待重组的心情,但新的重组方云南红选择了一条与此前浏阳河不同的入主方式。

　　根据此前公告,当时拟定的浏阳河重组通葡股份的规划是,由控股股东新华联控股(000036,股吧)有限公司及第二大股东通化东宝(600867,股吧)（600867.SH）药业股份有限公司向浏阳河转让所持股权,后者顺理成章成为通葡股份第一大股东。

　　资料显示,新华联持有通葡股份17.53%的股权,而通化东宝则持有13.65%的股权。

　　但此次通葡股份则是以向云南红定向增发购买资产的方式完成重组。

　　“大家讨论过去讨论过来,还是觉得这种方式对企业最好。”上述接近交易的人士表示,通过定向增发,云南红首先能获得通葡股份的控股权,而其葡萄酒资产也能一次性注入到上市公司,可谓一举两得。

　　对于云南红在定向增发之后所获得的股权比例以及相应的代价,该人士表示双方正在协商之中。不过按照一般的市场规律和目前通葡股份的股权结构,理想中的计划是,云南红通过增发获得通葡股份25%左右的股权,而增发价格,一般应该是按照通葡股份停牌前20天的市场均价制定。

　　尽管目前尚不知道定向增发的具体规模,但该人士透露,云南红方面已经基本决定会将其完整的葡萄酒资产注入上市公司,这将包括葡萄园、酒厂、销售网络和品牌。

　　云南红成立于1997年6月,是集种植、酿造和销售为一体的葡萄酒酿造企业。据云南红企业网站显示,云南红已拥有2万亩的优质酿酒葡萄种植基地,年生产能力为20000万吨。

　　而重组方式不同带来的另一变化是,通葡股份目前的控股股东新华联选择了继续留守在上市公司之中。

　　2004年底,拥有着众多广为人知的品牌——金六福、香格里拉·藏秘等的新华联斥资1.54亿元从东宝集团购得4070.4万股,以29.07％的持股比例成为通葡股份第一大股东。

　　不过此后新华联在资金投入上一直止步不前,这使得通葡股份在销售方面并没有获得显著的好转。这种情况下,外界普遍认为新华联会放弃通葡,而3月份的公告则证实了这一猜测。

　　“新华联过去是有这个想法,因为之前想把通葡装到金六福里面去,但是未能成行。”上述人士表示,由于看好未来两家红酒企业整合的回报,这次定向增发后新华联仅仅是退居为通葡的第二大股东而已,未来还可能继续参与管理。

通葡成整合平台
　　“这其实是两家二、三线的葡萄酒企业的一次同业整合。”前述熟悉交易的人士如是评价此次通葡股份控股权的变更。
　　早在2003年,云南红就已有赴港上市的打算。但当时由于公司发展条件不太成熟,取消了上市计划。
　　2007年初,云南红获得全球知名的私人股权投资机构得克萨斯太平洋(601099,股吧)集团(TPG)一笔1500万美金的投资。当时,TPG增长基金北亚区负责人王兟对本报记者表示,TPG进入后首先要协助云南红建立一个全国销售网络,做大云南红的规模,然后再实现云南红股权多元化。而直接的目标就是上市。
　　尽管此前云南红盘算的是一个IPO的计划,但两年之后,云南红最终选择以借壳的方式完成上市梦想。
　　据上述接近交易的人士介绍,这次借壳上市对于云南红而言,应该是更好的选择。云南红此前的主要市场仅限于西南三省,而通葡则位居东北一方,两家企业一旦整合,销售网络将得到极大的互补,品牌和产业也会得到整合,这也是云南红看中通葡的一个重要原因。
　　两家企业整合完成后,其生产能力将达到3万吨以上,将仅次于张裕、长城和王朝,成为国内第四大的葡萄酒生产企业。不过这仅仅是指生产能力。对于市场销量,还要看两家企业未来整合的结果。
　　据透露,云南红方面给出的初步规划是,希望以通葡股份为一个平台,在整合两家企业的基础上,未来继续整合国内二、三线的葡萄酒品牌。
　　不过,此前浏阳河谈判的破裂,也令市场对此次重组是否能最后成行持保留态度。
　　对此,上述知情人士表示,除了进入方式的不同外,这两次重组还有着不同的切入点。浏阳河并不是一家有实体的企业,其酒类产品均委托五粮液(000858,股吧)进行加工,它借壳的目的是将其商贸公司放入。而且由于其是一家白酒企业,对红酒业务并不重视。相比之下,以整合红酒为旗号的云南红更受当地政府的欢迎。
　　而当时浏阳河方面也坦言,对通葡部分员工的接收问题是导致谈判破裂的直接原因。而上述人士透露,此次云南红已经承诺原则上100%接收通葡的员工。