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福耀玻璃工业集团股份有限公司第七届董事局第四次会议决议公告  2012-04-25

本公司董事局及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事局第四次会议于2012年4月23日上午在福建省福清市福耀工业村本公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于2012年4月11日以专人递送、电子邮件、传真等形式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长曹德旺先生召集并主持。本次会议应到董事9名，实到董事9名，全体董事出席了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

全体与会董事以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

1、审议批准《2011年度总经理工作报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

2、审议通过《2011年度董事局工作报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。该报告尚需提交公司2011年度股东大会审议。

3、审议通过《2011年度财务决算报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。该报告尚需提交公司2011年度股东大会审议。

4、审议通过《2011年度利润分配方案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现的归属于母公司的合并净利润为1，512，606，930元，以母公司实现的净利润1，001，892，322元为基数，提取10%法定盈余公积金100，189，232元，加上母公司上年结转未分配利润1，171，694，174元，扣减分配上年度现金股利1，141，702，209元，截至2011年12月31日母公司实际可分配利润为931，695，055元。经董事局研究，提出以下分配预案：以截至2011年12月31日公司发行在外股本总额2，002，986，332股为基数，每10股派送现金红利4．00元，合计分红801，194，533元，余额130，500，522元予以结转并留待以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

该方案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

5、审议通过《公司2011年年度报告及年度报告摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站http：//www．sse．com．cn）。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。该年度报告及其摘要尚需提交公司2011年度股东大会审议。

6、审议通过《关于核销2011年度坏账准备的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。截至2011年12月31日，经公司确认无法收回的应收款项账面金额为167，545元人民币，已计提坏账准备167，545元人民币，本次核销的坏账准备金额为167，545元人民币。公司董事局认为，本次核销坏账准备符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的要求，有利于更加公允、客观地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

7、审议通过《关于普华永道中天会计师事务所有限公司2011年度审计业务服务费用以及聘任普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司2012年度财务报表与内部控制审计机构的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

公司2011年度支付给普华永道中天会计师事务所有限公司的审计业务服务费用为220万元。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，董事局同意公司聘任普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司2012年度财务报表与内部控制审计机构，由普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司2012年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

8、审议通过《关于修改公司章程的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于修改公司章程的议案》的具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www．sse．com．cn）。该议案尚需提交2011年度股东大会审议。

9、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司2011年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站http：//www．sse．com．cn）。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

10、同意将李常青先生、程雁女士、孟林明先生三位独立董事及林长平（微博）先生（原为公司第六届董事局独立董事，因任期届满已离任）的《独立董事2011年度述职报告》提交公司2011年度股东大会审议。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

11、审议通过《关于公司与本公司之全资子公司福耀有限公司、间接控股100%子公司MEADLANDLIMITED向福建省万达汽车玻璃工业有限公司增资16，000万元人民币的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

福建省万达汽车玻璃工业有限公司（以下简称“福建万达”）注册成立于1994年7月，《企业法人营业执照》注册号为350100400014471。法定代表人：曹德旺。经营范围为：设计、制造工业技术玻璃（包括汽车安全玻璃、建筑安全玻璃、幕墙玻璃及装饰材料等）；生产玻璃塑胶包边总成、塑料、橡胶制品。注册资本为37，514．9540万元人民币，其中：中方本公司出资28，136．2155万元人民币，占注册资本的75%；外方MEADLANDLIMITED出资6，262．5000万元人民币，占注册资本的16．69%；外方福耀有限公司出资3，116．2385万元人民币，占注册资本的8．31%。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字（2012）第20860号《审计报告》，截止2011年12月31日，福建万达资产总额为130，695．1535万元人民币，负债总额为65，578．5100万元人民币，所有者权益为65，116．6435万元人民币，2011年度实现营业收入123，744．7984万元人民币，实现净利润18，146．6846万元人民币。

根据福建万达生产经营对流动资金的需要，本次会议同意本公司与MEADLANDLIMITED、福耀有限公司共同向福建万达增资16，000．00万元人民币，其中：中方本公司缴纳出资12，000．00万元人民币，占本次增资额的75%；外方MEADLANDLIMITED缴纳出资2，670．40万元人民币，占本次增资额的16．69%；外方福耀有限公司缴纳出资1，329．60万元人民币，占本次增资额的8．31%。本次增资后，福建万达的注册资本由37，514．9540万元人民币增加至53，514．9540万元人民币，各个股东的持股比例保持不变。福建万达本次新增的注册资本16，000．00万元人民币将由本公司、MEADLANDLIMITED、福耀有限公司三方按持股比例以货币方式（人民币现金或等值外币）分期缴纳。

12、审议通过《关于公司直接、间接持股100%子公司福建省万达汽车玻璃工业有限公司与本公司间接持股100%子公司MEADLANDLIMITED向广州福耀玻璃有限公司增资2，500万美元的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

广州福耀玻璃有限公司（以下简称“广州福耀”）注册成立于2006年6月，《企业法人营业执照》注册号为企合粤穗总字第009181号。法定代表人：曹德旺。经营范围为：生产无机非金属材料及制品的特种玻璃，销售本公司产品。注册资本为5，000万美元，其中：中方福建省万达汽车玻璃工业有限公司出资3，750万美元，占注册资本的75%；外方MEADLANDLIMITED出资1，250万美元，占注册资本的25%。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字（2012）第20878号《审计报告》，截止2011年12月31日，广州福耀资产总额为92，684．6008万元人民币，负债总额为36，659．2629万元人民币，所有者权益为56，025．3379万元人民币，2011年度实现营业收入96，032．8903万元人民币，实现净利润16，034．4145万元人民币。

根据广州福耀扩大生产规模对资金的需要，本次会议同意福建省万达汽车玻璃工业有限公司与MEADLANDLIMITED共同向广州福耀增资2，500万美元，其中：中方福建省万达汽车玻璃工业有限公司缴纳出资1，875万美元，占本次增资额的75%；外方MEADLANDLIMITED缴纳出资625万美元，占本次增资额的25%。本次增资后，广州福耀的注册资本由5，000万美元增加至7，500万美元，中外双方持股比例保持不变。广州福耀本次新增的注册资本2，500万美元将由福建省万达汽车玻璃工业有限公司、MEADLANDLIMITED按持股比例以货币方式（人民币现金或等值外币）分期缴纳。

13、审议通过《关于公司与全资子公司福耀有限公司向福耀集团北京福通安全玻璃有限公司增资2，000万美元的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

福耀集团北京福通安全玻璃有限公司（以下简称“北京福通”）注册成立于2003年4月，《企业法人营业执照》注册号为110000410182480。法定代表人：曹德旺。经营范围为：加工轿车夹层玻璃、轿车钢化玻璃；销售自产产品。注册资本为3，520万美元，其中：中方本公司出资2，640万美元，占注册资本的75%；外方福耀有限公司出资880万美元，占注册资本的25%。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字（2012）第20867号《审计报告》，截止2011年12月31日，北京福通资产总额为94，268．6049万元人民币，负债总额为51，017．5203万元人民币，所有者权益为43，251．0846万元人民币，2011年度实现营业收入87，735．7572万元人民币，实现净利润13，941．1866万元人民币。

根据北京福通生产经营对流动资金的需要，本次会议同意本公司与福耀有限公司共同向北京福通增资2，000万美元，其中：中方本公司缴纳出资1，500万美元，占本次增资额的75%；外方福耀有限公司缴纳出资500万美元，占本次增资额的25%。本次增资后，北京福通的注册资本由3，520万美元增加至5，520万美元，中外双方持股比例保持不变。北京福通本次新增的注册资本2，000万美元将由本公司与福耀有限公司按持股比例以货币方式（人民币现金或等值外币）分期缴纳。

14、审议通过《关于公司与全资子公司福耀有限公司向福耀集团双辽有限公司增资1，000万美元的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

福耀集团双辽有限公司（以下简称“福耀双辽”）注册成立于2003年8月，《企业法人营业执照》注册号为220300400004028。法定代表人：曹德旺。经营范围为：浮法玻璃生产及深加工。注册资本为4，002．80万美元，其中：中方本公司出资3，002．10万美元，占注册资本的75%；外方福耀有限公司出资1，000．70万美元，占注册资本的25%。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字（2012）第20870号《审计报告》，截止2011年12月31日，福耀双辽资产总额为58，402．4221万元人民币，负债总额为24，399．5467万元人民币，所有者权益为34，002．8754万元人民币，2011年度实现营业收入23，786．5724万元人民币，实现净利润2，417．5468万元人民币。

根据福耀双辽生产经营对流动资金的需要，本次会议同意本公司与福耀有限公司共同向福耀双辽增资1，000万美元，其中：中方本公司缴纳出资750万美元，占本次增资额的75%；外方福耀有限公司缴纳出资250万美元，占本次增资额的25%。本次增资后，福耀双辽的注册资本由4，002．80万美元增加至5，002．80万美元，中外双方持股比例保持不变。福耀双辽本次新增的注册资本1，000万美元将由本公司与福耀有限公司按持股比例以货币方式（人民币现金或等值外币）分期缴纳。

15、审议通过《关于公司与特耐王中国集团有限公司向特耐王包装有限公司增资80万美元的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

特耐王包装有限公司（以下简称“特耐王包装”）注册成立于2005年12月，《企业法人营业执照》注册号为350100400002900。法定代表人：铃木雄二。经营范围为：生产高档双层和三层纸板；包装装潢印刷品。注册资本为600万美元，其中：中方本公司出资294万美元，占注册资本的49%；外方特耐王中国集团有限公司出资306万美元，占注册资本的51%。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字（2012）第20917号《审计报告》，截止2011年12月31日，特耐王包装资产总额为8，494．21万元人民币，负债总额为2，803．38万元人民币，所有者权益为5，690．83万元人民币，2011年度实现营业收入10，474．63万元人民币，实现净利润378．40万元人民币。

根据特耐王包装生产经营对流动资金的需要，本次会议同意本公司与特耐王中国集团有限公司共同向特耐王包装增资80万美元，其中：中方本公司缴纳出资39．20万美元，占本次增资额的49%；外方特耐王中国集团有限公司缴纳出资40．80万美元，占本次增资额的51%。本次增资后，特耐王包装的注册资本由600万美元增加至680万美元，中外双方持股比例保持不变。特耐王包装本次新增的注册资本80万美元将由本公司与特耐王中国集团有限公司按持股比例以货币方式（人民币现金或等值外币）分期缴纳。

本公司与特耐王中国集团有限公司之间不存在任何关联关系，本公司与特耐王中国集团有限公司共同对特耐王包装增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

16、审议通过《关于公司间接持股100%子公司上海福耀客车玻璃有限公司吸收合并本公司之直接、间接持股100%子公司福耀集团上海汽车饰件有限公司的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

上海福耀客车玻璃有限公司（以下简称“上海客车”）注册成立于2007年3月，《企业法人营业执照》注册号为310000400505081。法定代表人：曹德旺。经营范围为：生产特种玻璃，销售本公司自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。注册资本为20，000万元人民币，其中：中方福耀集团汽车玻璃有限公司出资15，000万元人民币，占注册资本的75%；外方福耀有限公司出资5，000万元人民币，占注册资本的25%。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字（2012）第20881号《审计报告》，截止2011年12月31日，上海客车资产总额为45，199．3875万元人民币，负债总额为16，626．5998万元人民币，所有者权益为28，572．7877万元人民币，2011年度实现营业收入51，649．3492万元人民币，实现净利润7，505．9672万元人民币。

福耀集团上海汽车饰件有限公司（以下简称“上海饰件”）注册成立于2007年11月，《企业法人营业执照》注册号为310000400549759。法定代表人：曹德旺。经营范围为：生产汽车配套玻璃总成用零部件（工程塑料与合金混合件）及特种玻璃，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。注册资本为3，000万美元，其中：中方本公司出资2，250万美元，占注册资本的75%；外方福耀有限公司出资750万美元，占注册资本的25%。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字（2012）第20866号《审计报告》，截止2011年12月31日，上海饰件资产总额为20，538．6957万元人民币，负债总额为64．4350万元人民币，所有者权益为20，474．2607万元人民币，2011年度实现营业收入853．4870万元人民币，实现净利润246．5378万元人民币。

为减少管理成本，提高运营效率，有效整合上海客车、上海饰件两家子公司的资产、业务、人力、财务等各项资源，公司董事局同意子公司上海客车吸收合并上海饰件，上海客车为吸收方（接纳方），上海饰件为加入方。上海客车吸收合并上海饰件后继续存续经营，上海饰件将不经过清算程序而解散并注销。上海客车吸收合并上海饰件的合并基准日为2011年12月31日，合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由吸收方上海客车享有或承担。

在上海客车吸收合并上海饰件后，上海客车的注册资本从目前的20，000万元人民币变更为406，281，545．29元人民币（即原上海客车和上海饰件的注册资本额之和）。其中，福耀玻璃工业集团股份有限公司出资154，694，298．86元人民币，占注册资本的38．08%；福耀集团汽车玻璃有限公司出资150，000，000元人民币，占注册资本的36．92%；福耀有限公司出资101，587，246．43元人民币，占注册资本的25%。

上海客车吸收合并上海饰件后，上海饰件拥有或享受的所有资产、债权、利益以及所承担责任、债务全部转移至上海客车，上海客车以吸收合并后的公司全部资产承继上海客车和上海饰件的全部债权、债务。上海饰件在因被吸收合并而解散前与相关当事人签署的合同主体均变更为上海客车，相关权利、义务全部由上海客车承继。上海饰件现有在册员工在本次吸收合并后将全部由上海客车接收和安置。

本次吸收合并前，上海客车和上海饰件作为本公司直接、间接持有100%股权的全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并有利于减少管理成本，提高运营效率，使上海客车和上海饰件这两家子公司的资产、业务、人力、财务等各项资源得到有效整合，本次吸收合并不会对本公司当期损益产生实质性影响，符合本公司发展战略，不会损害本公司及股东利益。

17、审议通过《关于公司直接、间接100%控股子公司重庆万盛浮法玻璃有限公司与溆浦硅业化工有限公司在湖南省怀化市溆浦县合资设立福耀溆浦硅砂有限公司（暂定名）的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

合资方：重庆万盛浮法玻璃有限公司（以下简称“重庆万盛”），注册成立于2009年4月，《企业法人营业执照》注册号为500000400045529。法定代表人：曹德旺。经营范围为：日融化600吨级优质浮法玻璃生产，产出透明和本体着色玻璃，特种玻璃，特殊品种（如超白、超薄、在线LOW－E）等玻璃的生产，平板玻璃深加工及其技术开发，以及上述产品的销售（国家禁止经营的不得经营，应经专项审批的，未获得审批前不得经营）。注册资本为30，000万元人民币，其中：中方本公司出资22，500万元人民币，占注册资本的75%；外方福耀有限公司出资7，500万元人民币，占注册资本的25%。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字（2012）第20859号《审计报告》，截止2011年12月31日，重庆万盛资产总额为91，725．0047万元人民币，负债总额为62，775．8014万元人民币，所有者权益为28，949．2033万元人民币，2011年度实现营业收入11，706．5191万元人民币，实现净利润－430．3077万元人民币。

合资方：溆浦硅业化工有限公司（以下简称“溆浦硅业”），注册成立于1998年5月，《企业法人营业执照》注册号为431224000004493。法定代表人：舒培康。经营范围为：硅粉、硅砂、石英砂、水玻璃加工、销售。注册资本为220万元人民币，其中：舒培康出资167．20万元人民币，占注册资本的76%；张付菊出资52．80万元人民币，占注册资本的24%。根据湖南泰信会计师事务所有限公司出具的湖南泰信［2012］审字第235号《审计报告》，截止2011年12月31日，溆浦硅业资产总额为1，991．16万元人民币，负债总额为1，154．81万元人民币，所有者权益为836．35万元人民币，2011年度实现营业收入3，225．45万元人民币，实现净利润227．93万元人民币。

本公司及子公司重庆万盛与溆浦硅业之间不存在关联关系。重庆万盛与溆浦硅业本次合资设立福耀溆浦硅砂有限公司（暂定名）之合资事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

重庆万盛与溆浦硅业拟合资设立的福耀溆浦硅砂有限公司基本情况如下：名称：福耀溆浦硅砂有限公司（暂定名，最终以当地公司登记机关核准的名称为准）；注册地址：湖南省怀化市溆浦县潭家湾镇；法定代表人：舒培康；注册资本：1，500万元人民币（其中：重庆万盛浮法玻璃有限公司出资765万元人民币，占注册资本的51%；溆浦硅业化工有限公司出资735万元人民币，占注册资本的49%）；企业类型：有限责任公司；经营范围：砂矿的开采、加工和销售（以上经营范围最终以当地公司登记机关核准登记的内容为

准）；经营期限：30年；资金来源：自筹；董事、监事人选的委派：重庆万盛浮法玻璃有限公司委派张崇林先生、王俊铭先生出任福耀溆浦硅砂有限公司董事，委派王隆军先生出任福耀溆浦硅砂有限公司监事。

18、审议通过《关于公司与全资子公司福耀集团长春有限公司在辽宁省沈阳市合资设立沈阳福耀玻璃有限公司（暂定名）的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

随着通用、宝马、日产等汽车厂商加大或计划在辽宁省投资，沈阳作为汽车产业基地的地位和作用在不断提升。为加强公司与汽车厂商的战略合作关系，就地提供服务，进一步巩固和提升市场占有率，公司拟与全资子公司福耀集团长春有限公司在辽宁省沈阳市大东区合资设立“沈阳福耀玻璃有限公司”（暂定名，最终以当地公司登记机关核准的名称为准）。拟设立的沈阳福耀玻璃有限公司基本情况如下：

（1）公司名称：沈阳福耀玻璃有限公司（暂定名，最终以当地公司登记机关核准的名称为准）。

（2）注册地址：辽宁省沈阳市沈阳汽车城上汽通用北盛零部件园区。

（3）法定代表人：曹德旺。

（4）注册资本：10，000万元人民币；其中：投资者福耀玻璃工业集团股份有限公司认缴的出资额为7，500万元人民币，占注册资本的75%。投资者福耀集团长春有限公司认缴的出资额为2，500万元人民币，占注册资本的25%。本公司及福耀集团长春有限公司缴纳出资的资金来源为自筹。

（5）企业类型：有限责任公司。

（6）经营范围：汽车用安全玻璃零部件、无机非金属材料及制品的特种玻璃的生产与销售。（以上经营范围最终以当地公司登记机关核准登记的内容为准）

（7）经营期限：50年，自沈阳福耀玻璃有限公司注册成立之日起计算。

（8）组织机构：

①沈阳福耀玻璃有限公司设股东会，股东会由本公司和福耀集团长春有限公司共两个股东组成。

②沈阳福耀玻璃有限公司设董事会，董事会由三名董事组成。公司委派曹德旺先生、曹晖先生出任沈阳福耀玻璃有限公司的董事，福耀集团长春有限公司委派白照华先生出任沈阳福耀玻璃有限公司的董事。双方委任曹德旺先生为沈阳福耀玻璃有限公司董事长（法定代表人）。

③沈阳福耀玻璃有限公司不设监事会，只设监事一名。公司委派陈向明先生出任沈阳福耀玻璃有限公司的监事。

④沈阳福耀玻璃有限公司设总经理一名，并可根据经营需要设副总经理若干名。沈阳福耀玻璃有限公司的总经理、副总经理等高管人员将由该公司的董事会聘任或解聘。

此外，为确保本次对外投资事项能够顺利、高效地实施，公司董事局同意授权公司董事长曹德旺先生全权代表本公司签署、执行与本次投资有关的一切法律性文件，并办理一切相关事宜。

19、审议通过《关于公司向中国银行股份有限公司福建省分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司向中国银行股份有限公司福建省分行申请29亿元人民币综合授信额度，授信期限为一年三个月。董事局提议股东大会授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

20、审议通过《关于公司向中国建设银行股份有限公司福建省分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司向中国建设银行股份有限公司福建省分行申请15亿元人民币综合授信额度，授信期限为三年。董事局提议股东大会授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

21、审议通过《关于公司向中国民生银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司向中国民生银行股份有限公司福州分行申请2亿元人民币综合授信额度，授信期限为一年。同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。

22、审议通过《关于公司为子公司郑州福耀玻璃有限公司向中国银行股份有限公司郑州金水支行申请贷款及综合授信额度提供担保的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司为子公司郑州福耀玻璃有限公司向中国银行股份有限公司郑州金水支行申请1．50亿元人民币固定资产项目贷款和5，000万元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保，以上担保事项的具体内容（包括但不限于担保范围、担保期限、担保方式等）以公司与中国银行股份有限公司郑州金水支行签订的相关合同内容为准。同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署与上述担保事项有关的保证合同、凭证等各种法律文件。《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于公司为子公司郑州福耀玻璃有限公司提供担保的公告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www．sse．com．cn）。

23、审议通过《关于公司间接100%控股子公司福辉贸易有限公司解散的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

福辉贸易有限公司（以下简称“福辉贸易”）是于1994年2月在香港注册成立的有限公司，目前本公司之全资子公司福耀有限公司持有其100%股权。福辉贸易原持有福耀集团机械制造有限公司25%股权。本公司于2011年8月10日召开第六届董事局第二十三次会议，审议通过了《关于本公司之全资子公司福耀有限公司收购福辉贸易有限公司持有的福耀集团机械制造有限公司25%股权的议案》。2011年9月26日，福清市对外贸易经济合作局下发了融外经贸［2011］216号《关于同意福耀集团机械制造有限公司股权转让等事项变更的批复》。2011年10月11日，福耀集团机械制造有限公司完成了上述股权转让的工商变更登记手续，领取了变更登记后的企业法人营业执照，福辉贸易自此不再持有福耀集团机械制造有限公司25%股权。

鉴于子公司福辉贸易不再持有长期投资且没有继续经营的计划，公司董事局同意在2012年将福辉贸易予以解散、清算，并由福辉贸易依照香港特别行政区法律的规定向香港特别行政区公司注册处、税务局等向政府有关部门办理注销登记手续。

24、审议通过《关于公司间接100%控股子公司淼鑫投资有限公司解散的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

淼鑫投资有限公司（以下简称“淼鑫投资”）是于1993年12月在香港注册成立的有限公司，目前本公司之全资子公司福耀有限公司持有其100%股权。淼鑫投资原持有美国绿榕玻璃工业有限公司（以下简称“美国绿榕”）100%股权。2010年度，根据美国绿榕玻璃工业有限公司董事会决议，美国绿榕决定在2010年进行清算。2011年度，美国绿榕完成清算并关闭。

鉴于子公司淼鑫投资不再持有长期投资且没有继续经营的计划，公司董事局同意在2012年将淼鑫投资予以解散、清算，并由淼鑫投资依照香港特别行政区法律的规定向香港特别行政区公司注册处、税务局等向政府有关部门办理注销登记手续。

25、审议通过《关于制定的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司内部控制制度》的具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www．sse．com．cn）。该制度自公司董事局审议通过之日起生效施行。

26、审议通过《关于制定的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司突发事件应急处理制度》的具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www．sse．com．cn）。该制度自公司董事局审议通过之日起生效施行。

27、审议通过《关于制定的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司资产减值准备管理制度》的具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www．sse．com．cn）。该制度自公司董事局审议通过之日起生效施行。

28、审议通过《关于制定的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员培训制度》的具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www．sse．com．cn）。该制度自公司董事局审议通过之日起生效施行。

29、审议通过《关于制定的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司战略管理制度》的具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www．sse．com．cn）。该制度自公司董事局审议通过之日起生效施行。

30、审议通过《关于制定的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司新媒体登记监控制度》的具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www．sse．com．cn）。该制度自公司董事局审议通过之日起生效施行。

31、审议通过《关于制定的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。《福耀玻璃工业集团股份有限公司反舞弊管理制度》的具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www．sse．com．cn）。该制度自公司董事局审议通过之日起生效施行。

32、审议通过《公司2012年第一季度报告》（具体内容详见上海证券交易所网站http：//www．sse．com．cn）。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

33、审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

公司董事局决定以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2011年度股东大会，该次股东大会的议题如下：

（1）审议《2011年度董事局工作报告》；

（2）审议《2011年度监事会工作报告》；

（3）审议《2011年度财务决算报告》；

（4）审议《2011年度利润分配方案》；

（5）审议《公司2011年年度报告及年度报告摘要》；

（6）审议《关于普华永道中天会计师事务所有限公司2011年度审计业务服务费用以及聘任普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司2012年度财务报表与内部控制审计机构的议案》；

（7）审议《关于修改公司章程的议案》；

（8）审议《独立董事2011年度述职报告》；

（9）审议《关于公司向中国银行股份有限公司福建省分行申请综合授信额度的议案》；

审议《关于公司向中国建设银行股份有限公司福建省分行申请综合授信额度的议案》。

该次股东大会现场会议的召开时间为2012年5月17日下午14：00，召开地点为福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司会议室。

该次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，网络投票的时间为2012年5月17日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

出席该次股东大会的对象为：（1）截止2012年5月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席该次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人（该股东代理人不必是本公司股东）代为出席会议并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。（2）公司董事、监事和高级管理人员。（3）公司聘请的见证律师及公司邀请列席会议的嘉宾。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

董事局

二○一二年四月二十三日

证券代码：600660证券简称：福耀玻璃编号：临2012－013

福耀玻璃工业集团股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2012年4月23日上午在福建省福清市福耀工业村本公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司监事会主席林厚潭先生召集并主持。会议通知已于2012年4月11日以书面方式通知全体监事。应到监事三人，林厚潭先生、周遵光先生、朱玄丽女士三位监事均亲自出席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过了《2011年度监事会工作报告》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《2011年度财务决算报告》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《公司2011年年度报告及年度报告摘要》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司监事会认为：

1、报告期内，公司能严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，依法规范运作，公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好。公司董事局和经营管理层认真履行职责，决策程序合规。未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司及公司股东的利益的行为。

2、监事会依据中国证券监督管理委员会证监公司字［2007］212号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2007年修订）》、中国证券监督管理委员会公告［2011］41号及上海证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》等文件要求，对《公司2011年年度报告及年度报告摘要》进行了认真审核。监事会认为，公司2011年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；《公司2011年年度报告及年度报告摘要》的格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2011年度的财务状况和经营成果。截至监事会提出本意见时止，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。全体监事保证《公司2011年年度报告及年度报告摘要》所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四、审议通过了《公司2012年第一季度报告》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司监事会认为：

1、公司2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》和公司内部管理制度的规定，内容和格式符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号》（2007年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等有关规定及其它相关要求，所包含的信息能从各方面客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

2、截至监事会提出本意见时止，监事会未发现参与公司2012年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。全体监事保证《公司2012年第一季度报告》所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

监事会

二○一二年四月二十三日

证券代码：600660证券简称：福耀玻璃编号：临2012－014

福耀玻璃工业集团股份有限公司

关于召开2011年度股东大会的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司）第七届董事局第四次会议决定采用现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2011年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2012年5月17日下午14：00

2、网络投票时间：2012年5月17日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00

二、现场会议召开地点：福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司会议室

三、会议议题：

1、审议《2011年度董事局工作报告》；

2、审议《2011年度监事会工作报告》；

3、审议《2011年度财务决算报告》；

4、审议《2011年度利润分配方案》；

5、审议《公司2011年年度报告及年度报告摘要》；

6、审议《关于普华永道中天会计师事务所有限公司2011年度审计业务服务费用以及聘任普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司2012年度财务报表与内部控制审计机构的议案》；

7、审议《关于修改公司章程的议案》；

8、审议《独立董事2011年度述职报告》；

9、审议《关于公司向中国银行股份有限公司福建省分行申请综合授信额度的议案》；

10、审议《关于公司向中国建设银行股份有限公司福建省分行申请综合授信额度的议案》。

四、会议的表决方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的（重复表决情况包括但不限于：同一股份在网络投票系统重复进行表决、同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决），以第一次投票结果为准。

五、出席会议人员：

1、截止2012年5月11日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人（该代理人不必是本公司股东）代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及公司邀请的嘉宾。

六、会议登记办法：

1、个人股东凭证券账户卡、本人身份证办理登记；个人股东委托代理人代为出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、被代理人的身份证及证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明书、本人身份证办理登记。法人股东的委托代理人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法人股东之法定代表人签署的授权委托书、代理人的身份证办理登记。

3、登记时间：2012年5月14日—5月15日（上午9：00—下午5：00）

4、登记地点：福建省福清市宏路镇福耀工业村福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局秘书办公室

5、本公司股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

6、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

七、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

八、会务联系方式：

联系地址：福建省福清市宏路镇福耀工业村

联系人：陈跃丹、林巍

联系电话：0591－853837770591－85382731

联系传真：0591－85363983

九、出席会议者的食宿、交通等费用自理。

十、备查文件：公司第七届董事局第四次会议决议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

董事局

二〇一二年四月二十三日

附件一：

福耀玻璃工业集团股份有限公司

2011年度股东大会授权委托书

兹全权委托先生/女士（下称“受托人”）代表本人（或本单位）出席福耀玻璃工业集团股份有限公司2011年度股东大会，对本次股东大会会议审议的下列议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

本单位/本人对本次股东大会会议审议的下列议案的表决意见如下：

序号

审议事项

同意

反对

弃权

1

2011年度董事局工作报告

2

2011年度监事会工作报告

3

2011年度财务决算报告

4

2011年度利润分配方案

5

公司2011年年度报告及年度报告摘要

6

关于普华永道中天会计师事务所有限公司2011年度审计业务服务费用以及聘任普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司2012年度财务报表与内部控制审计机构的议案

7

关于修改公司章程的议案

8

独立董事2011年度述职报告

9

关于公司向中国银行股份有限公司福建省分行申请综合授信额度的议案

10

关于公司向中国建设银行股份有限公司福建省分行申请综合授信额度的议案

附注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人：

委托人身份证件号码或营业执照注册号或社会团体法人证书编号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人：

受托人身份证件号码：

签署日期：年月日

附件二：

福耀玻璃工业集团股份有限公司

股东参加网络投票的具体操作程序

一、本次股东大会会议的网络投票将于2012年5月17日的9：30—11：30、13：00—15：00的证券交易时间通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

二、投票操作

1、投票代码

投票代码

投票简称

表决议案数

投票股东

738660

福耀投票

10

A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号

议案内容

申报

代码

申报价格（元）

表决意见

同意

反对

弃权

1

2011年度董事局工作报告

738660

1．00

1股

2股

3股

2

2011年度监事会工作报告

738660

2．00

1股

2股

3股

3

2011年度财务决算报告

738660

3．00

1股

2股

3股

4

2011年度利润分配方案

738660

4．00

1股

2股

3股

5

公司2011年年度报告及年度报告摘要

738660

5．00

1股

2股

3股

6

关于普华永道中天会计师事务所有限公司2011年度审计业务服务费用以及聘任普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司2012年度财务报表与内部控制审计机构的议案

738660

6．00

1股

2股

3股

7

关于修改公司章程的议案

738660

7．00

1股

2股

3股

8

独立董事2011年度述职报告

738660

8．00

1股

2股

3股

9

关于公司向中国银行股份有限公司福建省分行申请综合授信额度的议案

738660

9．00

1股

2股

3股

10

关于公司向中国建设银行股份有限公司福建省分行申请综合授信额度的议案

738660

10．00

1股

2股

3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号

议案内容

申报

代码

申报价格（元）

表决意见

同意

反对

弃权

1－10

本次股东大会的所有10项提案

738660

99．00

1股

2股

3股

3、表决意见

表决意见种类

对应申报股数

同意

1股

反对

2股

弃权

3股

4、买卖方向：均为买入。

三、投票举例

1、股权登记日下午交易结束后持有“福耀玻璃”A股股票的投资者，拟对公司全部提案投同意票，则申报价格填写“99．00元”，申报股数填写“1股”，其应申报如下：

投票代码

买卖方向

申报价格

申报股数

738660

买入

99．00元

1股

2、股权登记日下午交易结束后持有“福耀玻璃”A股股票的投资者，拟对公司议案1《2011年度董事局工作报告》投同意票的，其应申报如下：

投票代码

买卖方向

申报价格

申报股数

738660

买入

1．00元

1股

3、股权登记日下午交易结束后持有“福耀玻璃”A股股票的投资者，拟对公司议案1《2011年度董事局工作报告》投反对票的，其应申报如下：

投票代码

买卖方向

申报价格

申报股数

738660

买入

1．00元

2股

4、股权登记日下午交易结束后持有“福耀玻璃”A股股票的投资者，拟对公司议案1《2011年度董事局工作报告》投弃权票的，其应申报如下：

投票代码

买卖方向

申报价格

申报股数

738660

买入

1．00元

3股

四、投票注意事项

1、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

证券代码：600660证券简称：福耀玻璃编号：临2012－015

福耀玻璃工业集团股份有限公司

关于为子公司郑州福耀玻璃有限公司提供担保的公告

重要内容提示：

1、被担保人名称：郑州福耀玻璃有限公司。

2、本次担保数量及累计为郑州福耀玻璃有限公司担保数量：本次担保数量为20，000万元人民币，累计为郑州福耀玻璃有限公司担保数量为20，000万元人民币。

3、本次担保有无反担保：无。

4、对外担保累计数量：截止2011年12月31日及目前为止，本公司累计为下属直接、间接控股或全资子公司13，144万元人民币银行贷款提供连带责任保证担保。

5、对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

为满足郑州福耀玻璃有限公司项目建设及生产经营对流动资金的需要，福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月23日召开的第七届董事局第四次会议审议通过了《关于公司为子公司郑州福耀玻璃有限公司向中国银行股份有限公司郑州金水支行申请贷款及综合授信额度提供担保的议案》，董事局同意公司为全资子公司郑州福耀玻璃有限公司向中国银行股份有限公司郑州金水支行申请15，000万元人民币固定资产项目贷款和5，000万元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保。以上担保事项的具体内容（包括但不限于担保范围、担保期限、担保方式等）以公司与中国银行股份有限公司郑州金水支行签订的相关合同内容为准。同时，董事局同意授权公司董事长曹德旺先生全权代表公司签署与上述担保事项有关的保证合同、凭证等各种法律文件。

二、被担保人基本情况

郑州福耀玻璃有限公司（以下简称“郑州福耀”）注册成立于2011年4月，注册资本为20，000万元人民币，其中本公司认缴的出资额为15，000万元人民币，占注册资本的75%；本公司之全资子公司福耀有限公司认缴的出资额为5，000万元人民币，占注册资本的25%。截止2011年12月31日，郑州福耀的实收资本为7，250万元人民币，本公司与福耀香港已分别缴纳出资2，250万元及5，000万元，上述出资情况已经亚太会计师事务所有限公司验证并出具亚会验字（2011）031号验资报告。郑州福耀的经营范围为：汽车用安全玻璃零部件、无机非金属材料及制品的特种玻璃的生产与销售（涉及经营许可的凭证经营）。郑州福耀现正处于建设期。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字（2012）第20865号《审计报告》，截止2011年12月31日，郑州福耀资产总额为8，382．6085万元人民币，负债总额为1，340．6335万元人民币，所有者权益为7，041．9750万元人民币，2011年度营业收入为0万元人民币，净利润为－208．0250万元人民币。

三、担保协议的主要内容

担保额度：本次公司为郑州福耀玻璃有限公司担保的主债权为固定资产项目贷款15，000万元人民币及综合授信额度5，000万元人民币；担保方式：连带责任保证担保。以上担保事项的具体内容（包括但不限于担保范围、担保期限、担保方式等）以公司与中国银行股份有限公司郑州金水支行签订的相关合同内容为准。

四、董事局意见

河南省郑州市地处中华腹地，北临黄河，西依中岳嵩山，东、南接黄淮平原，地理位置优越，交通便利，是我国重要的交通枢纽，拥有郑州宇通、郑州日产、郑州海马、开封奇瑞等多家大中型汽车生产企业，汽车生产规模巨大、车型较多，市场前景广阔。郑州福耀项目的建设，将进一步扩大公司的生产规模，提高公司的销售服务能力，节省包装和运输费用，有利于公司更好地参与国际与国内两个市场的竞争，促进公司持续稳定的发展。公司为郑州福耀向中国银行股份有限公司郑州金水支行申请固定资产项目贷款和授信额度提供担保，系为保证郑州福耀项目建设及投产后对流动资金的需求。公司为子公司郑州福耀提供担保的风险低，安全性高。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2011年12月31日及目前为止，本公司累计为下属直接、间接控股或全资子公司13，144万元人民币银行贷款提供连带责任保证担保，占本公司2011年12月31日经审计的净资产（按合并财务报表中的归属于母公司所有者权益合计数计算）623，166．5017万元的2．11%，公司不存在为全资、控股子公司以外的单位或个人的债务提供担保的情形。

本次公司为郑州福耀的担保发生后，公司及子公司对外担保总额为33，144万元人民币，占本公司2011年12月31日经审计的净资产（按合并财务报表中的归属于母公司所有者权益合计数计算）623，166．5017万元的5．32%。本公司及子公司不存在担保债务逾期的情况。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

二○一二年四月二十三日

福耀玻璃工业集团股份有限公司

关于修改公司章程的议案

因福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二大股东河仁慈善基金会减持了部分公司股票，公司拟对《公司章程》进行如下修改：

《公司章程》第十九条原文为：

“第十九条公司股份总数为2，002，986，332股。公司的股本结构为：普通股2，002，986，332股，其中：外资股402，665，421股（三益发展有限公司持股390，578，816股，占总股本的19．50%；鸿侨海外有限公司持股12，086，605股，占总股本的0．6%），占总股本的20．10%。内资股1，600，320，911股（社会公众股持股1，300，320，911股，占总股本的64．92%；河仁慈善基金会持股300，000，000股，占总股本的14．98%），占总股本的79．90%。”

现修改为：

“第十九条公司股份总数为2，002，986，332股。公司的股本结构为：普通股2，002，986，332股，其中：外资股402，665，421股（三益发展有限公司持股390，578，816股，占总股本的19．50%；鸿侨海外有限公司持股12，086，605股，占总股本的0．6%），占总股本的20．10%。内资股1，600，320，911股（社会公众股东持股1，310，320，911股，占总股本的65．42%；河仁慈善基金会持股290，000，000股，占总股本的14．48%），占总股本的79．90%。”

本次对《公司章程》所作的修改，须经公司股东大会审议通过后生效。

本议案经公司董事局审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

以上议案，请各位董事审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

董事局

二O一二年四月二十三日